德宏州人民政府办公室关于印发组建德宏州农垦投资有限公司实施方案的通知

各县市人民政府，州直各单位：

《组建德宏州农垦投资有限公司实施方案》已经州委、州政府同意，现印发给你们，请认真贯彻落实。

 

                             德宏州人民政府办公室

                            2017年11月3日

 

根据《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（中发〔2015〕33号）、《中共云南省委 云南省人民政府关于深化农垦改革发展的实施意见》（云发〔2016〕15号）和《中共德宏州委 德宏州人民政府关于深化农垦改革发展的实施意见》（德发〔2017〕1号）精神，参照《德宏州属投融资公司体制改革实施方案》及有关配套办法，州人民政府授权由州农垦局发起，各县市农场及其他投资人参与组建“德宏州农垦投资有限公司”（以下简称“公司”），由德宏州农垦局对公司履行出资人职责。为确保组建工作有序开展，制定本实施方案。

一、组建公司目的

组建公司目的，就是要整合农垦资源，搭建投融资平台，解决农场企业发展资金短缺难题，通过“联合、联营、联盟”方式合作共赢，实现德宏垦区经济又好又快发展。

二、组建公司的思路

围绕建成具有市场竞争力的现代农业投融资公司的目标，通过开展投资融资、产业培育、有效资源整合盘活、股东之间担保、新合作伙伴新机制引入、传统模式与现代企业管理嫁接、电子商务、互联网+传统经营模式导入、新兴产业发展公司+基地+农户模式探索等营运模式运用，实现公司快速发展，推动高原特色现代农业产业集聚和转型升级。优化国有资本布局结构，通过混合制经营和股权融资模式，在确保国有资本保值增值的前提下，积极引进战略投资者，依法稳步推进公司股权多元化改革，改造为国有控股的混合所有制。

公司从事经营活动，必须遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司股东按照“入股自愿、风险共担、利益共享”市场化运作原则，严格执行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，在公司股东会、董事会、经营层领导班子分工协作过程中开展新公司运营管理工作。

（一）公司名称

拟组建公司名称预核准：根据工商登记机关《企业名称预先核准申请书》有关要求，拟设立公司预核准名称采取“一核准三备选”方案，即一个主名称，三个备选名称。

拟申请企业主名称：“德宏州农垦投资有限公司”；

备选企业字号：

1．德宏农垦投资有限责任公司；

2．德宏农垦投资开发有限公司；

3．德宏农垦投资发展有限责任公司。

（二）注册资本

公司总注册资本金 50,000万元（暂定，可调整），其中：货币资本金8,000 万元，实物资产注册资本金 42,000 万元。

（三）股权结构和出资方式  

股权结构和出资方式：公司由德宏州农垦局、国营遮放农场、国营畹町农场、国营瑞丽农场、国营陇川农场、国营盈江农场、其他投资人等（员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%）共同发起组建（股东公司实际名称根据工商注册实际名称和注册号填列，下同）。股东以货币资金和实物资产投资发起组建新公司。

实物资产投资入股，根据改革政策规定，需要聘请中介机构进行评估认证，确定实物资产属性、位置、价格等。

股东投资入股资本金到位时间：实物资本金2018年末到位，货币资本金（现金）分期到位。货币资本金2017年到位20%，2018年到位30%，2019年到位30%，2020年到位10%，2021年到位10%，五年内全部到位，未到位资本金其他股东可以补齐或新增加股东，最终以实际到位资本金计算股份占比和股东名称。根据本次农垦体制改革特殊政策，农场要尽可能多的将土地投资入股，将相对低效的土地置换出来，盘活农垦系统存量土地资源。

（四）经营范围

公司经营范围：实业投资、投资咨询、资产受托管理；园区投资运营、商品贸易、仓储冷链物流、电子商务等现代服务业；天然橡胶、热带水果、热带作物、繁育制种等热带特色农业产业种植、加工、销售、经济信息咨询服务；养殖、加工、销售；国内贸易、货物及技术进出口业务；土地开发、房地产开发经营、房地产信息咨询服务、商品房交易以及旅游养老健康地产开发；生态旅游（须经依法批准的经营项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，工商部门注册登记手续授权经营层班子根据业务发展需要逐步办理）。

（五）公司性质

公司性质：有限责任制（国有控股即混合所有制）。

三、公司的组织机构

按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，公司设立“三会一层”，即设立股东会、董事会、监事会和经营层，按照现代企业管理制度，建立完善的法人治理结构，规范公司经营管理工作。

（一）股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会行使下列权利：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告；

4．审议批准监事会的报告；

5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7．对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8．对发行公司债券作出决议；

9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10．对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

11．修改公司章程；

12．公司章程规定的其他职权。

（二）董事会

董事会是公司的经营决策机构，负责控制公司规范运行，董事会对股东会负责，对公司经营决策负责。董事会行使下列职权：

1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5．制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6．制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7．制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

8．决定公司的内部管理机构的设置；

9．决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监（财务负责人）、总工程师等及其报酬事项；

10．制定公司的基本管理制度；

11．制定对农垦资源整合方案。包括对人才、技术、资源、资金、市场（客户）五大板块进行有效整合；

12．公司章程规定或股东会授予的其他职权。

（三）监事会

公司监事会对股东会负责，监事会行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议或决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3．监事会每年聘请中介机构对公司经营管理情况和财务收支情况进行审查，并作出审计结论；

4．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5．向股东会提出议案；

6．国家法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

（四）经营层领导班子

公司经营层领导班子由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责。经营层领导班子行使以下职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；

3．拟订公司内部管理机构设置方案；

4．拟订公司的基本管理制度；

5．制定公司的具体规章；

6．总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师等；

7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8．列席公司董事会；

9．董事会授予的其他职权。

四、经营发展方向和目标

（一）经营发展方向

公司经营方向以推进农场企业化、垦区集团化改革为主线，创新管理体制和经营机制，加快转变发展方式，推进资源资产整合和产业优化升级，建设现代农业大基地、大企业、大产业，全面增强农垦发展的内生动力、发展活力和整体实力，把农垦建设成为高原特色现代农业发展的示范区、德宏农业“走出去”的排头兵、德宏国有农业经济的大集团、促进边疆社会和谐稳定的重要力量。

公司要紧紧围绕建成具有市场竞争力的现代投融资公司的目标，完善现代企业制度，明晰产权关系，健全法人治理结构，着力为垦区产业转型升级搭建一个良好的融资平台，通过开展投资融资、产业培育、资本整合、内引外联等方式，推动特色现代农业产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构。在国有资本保值增值前提下，积极引进战略投资者，依法稳步推进公司股权多元化改革。

德宏州农垦投资有限公司发展是以服务股东和整合农垦主产业为主，充分发挥投融资功能，服务于农垦企业和广大职工群众。通过有效资源整合盘活、股东之间相互融资服务、新合作伙伴、新机制引入、传统模式与现代企业管理嫁接、电子商务、互联网+传统经营模式导入、新兴产业发展、公司+基地+农户模式探索，力争完成或者超额完成2020年目标任务，实现农垦资产保值增值，垦区事业得到较快发展。

（二）公司经营目标

根据《德宏农垦经济与社会发展“十三五”（2016—2020）规划》安排，德宏垦区要主动服务和融入 “一带一路”、孟中缅印走廊、瑞丽国家重点开发开放试验区、昆明-保山-芒市-瑞丽对外开放经济带、深化大湄公河合作的战略机遇等，充分发挥区位、资源、政策、人才技术优势，重点发展橡胶、咖啡、蔗糖、茶叶等热作产业和畜牧业，以及以商贸市场、仓储物流、观光旅游为主的服务业，垦区生产总值超过8亿元，力争达到10亿元，上缴国家税费超过5000万元，从业人员年均收入3万元以上。

公司总体经营目标是用足用活国家政策，利用和盘活德宏垦区现有资源，充分发挥农垦行业特长和技术、人才优势，带动农垦产业快速发展，突破农垦传统思想桎梏，甩开膀子超常发展，巧妙处理和盘活农垦与地方、州内与州外、国内与国外资源和客户（市场），通过点面结合、示范引领、帮扶指导等方式，瞄准农垦特色产业目标和开发特色产业主战场，为德宏垦区发展奠定坚实基础。

1．2017年度工作目标

（1）组织股本金就位。按照公司章程规定，协助股东会、董事会组织股东资本金及时就位，包括货币资本金和实物资本金，特别是办理实物资本金对应资产确权和转移工作；

（2）按照农垦改革方案要求，公司将筹集到的资金，经过股东会、董事会批准在资金安全、可控、资金回报有保障的前提下保证农垦企业建设和发展资金需求；

（3）2017年重点完成橡胶产业整合，发挥农垦产业技术优势，将民营橡胶与国营橡胶产业有机整合，通过摸底调研分析，经营层领导班子提出可行性研究报告，报董事会或股东会批准执行；

（4）完善公司内部各项规章制度建设。

2．中长期工作目标

（1）整合农垦系统现有资源，保证可持续发展；利用德宏州面临的战略机遇，以及此次国家、省、州给予农垦改革优惠政策，按照“一核两翼”，即以瑞丽2个农场为中心、遮放农场和陇川农场为两翼协调发展，借助国家级和省级园区优势，结合农场特殊资源优势，探索“园中园”、总部经济等与县市园区建设合作模式，走 “场园结合”之路，促进农垦经济快速发展；

（2）探索走混合制企业发展道路，通过控股、参股、内引外联等形式发展农垦企业，壮大农垦产业集群，调整产业结构，在发展中解决农垦系统遗留问题；

（3）拓宽资金筹措渠道，积极配合州农垦局以及股东会、董事会争取上级政府、财政、行业主管部门、有关职能部门、金融部门、社会闲置资金等注入，按照本次改革工作任务，通过混合所有制改造，不断壮大农垦企业规模，拓展农垦产业领域；

（4）寻求政府、部门、央企、国企、大企业和集团资金和资产委托受托管理等，解决农垦企业发展以及职工就业瓶颈；

（5）加强整合力度。拟包括对人才、技术、资源、资金、市场五大板块进行有效整合；

（6）力争3—5年组建“德宏州农垦集团有限公司”，公司朝着大农垦、大产业、大集团方向发展；

（7）利用国家对连片贫困县上市公司优惠扶贫政策，通过内引外联等方式，利用5—8年时间，运作一个上市公司，彻底改变农垦经营管理局面。

《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告〔2016〕19号）的政策措施，国家对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元，且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。

以上中长期目标具体实施方案、步骤、项目等，待董事会和经营层班子提出项目可行性报告，聘请专家论证可行后，报股东会批准执行。

五、公司投资效益分析

（一）社会效益分析

1．保持农垦国有企业健康稳定和可持续发展。盘活国有企业闲置资产，特别是土地资源，用活垦区广大职工群众，为垦区稳步经营提供持续资金、项目、技术、人才等服务，是公司主要目标任务；

2．增强农垦固定资产投资能力、资金筹集能力，增加工农业总产值和生产总值、为国家增加税收；

3．中长期带动产业工人就业2000人以上，年平均收入3万元以上；

4．中长期为垦区优良企业融资累计10亿元以上。

（二）公司效益分析

1．直接经营效益

公司直接经营效益主要以融资利率差额为主，为股东提供直接融资和融资担保服务，并参照金融部门相关规定收取股东融资利差和担保费用。担保和代理借款按照银行收取利息比例（担保费用=收取利息x0.25），为公司创造直接经济效益。预计每年收取利差或者担保费用100万元。

2．投资效益

公司主要实行控股（绝对控股和相对控股）、参股经营，大力拓展混合所有制企业发展，通过引进技术、人才、资金，做强、做大、做实经营实体，三年以内实行集团化经营目标。力争项目投资回报率不低于8%，贷款经营50%以上，贷款还清后股本金回报率不低于10%。“十三五”末，力争创造税利1000万元/年以上。

3．政策性补贴

积极争取国家各项政策性补贴，借助农垦体制改革东风用好、用活国家政策。

六、风险分析及防范

公司风险包括：投资风险、经营风险、资金风险、市场分析、政策风险、不可控制风险等，不同风险根据不同情况进行控制，风险控制必须以事前预防和实施过程监控为主，风险化解为辅，警钟长鸣；风险控制必须贯穿企业计划、决策、实施、监控、总结等全过程；新公司在生产经营过程中时刻面临来自各方面的风险，安全生产隐患无处不在，内部与外部风险、主观与客观、理念与市场、客观条件与预期等风险共存。采取分子公司制是化解风险较好的方法之一。

具体运行过程中风险防范：公司经营和管理严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》进行，充分发挥“三会”作用，公司经营层领导班子必须按照股东会、董事会决策、决议开展工作。经营和决策必须按照“事前、事中、事后”管理执行。“事前”有论证、有审批、有决议；“事中”有监督、有检查、有督导；“事后”有总结、有报告、有审计、有结论，注重风险的防与控，追责是风险管理的最后形式。

七、机构设置、人员编制和薪酬体系

（一）机构设置

公司成立时机构设置为“计划财务部、综合管理部、运营发展部”；公司全面运行以后机构设置为“计划财务部、运营发展部、综合管理及人力资源部、法律事务审计部”等。

（二）人员编制

公司人员编制根据业务需要确定，合理定岗、定责、定编，报董事会审批后执行。

（三）薪酬体系

根据《中共德宏州委 德宏州人民政府关于印发〈德宏州深化州属国有企业负责人薪酬制度改革实施方案（试行）〉的通知》（德发〔2016〕9号）及有关规定，公司工资管理采用员工薪酬管理系数、办法等进行管理，具体管理办法报董事会批准后执行。总经理薪酬实行年薪制，每月预支70%，年末考核兑现；考核内容为公司盈利情况、国有资产增值保值情况、安全生产情况等。除总经理以外的人员实行岗位绩效工资制。公司《总经理年薪考核兑现方案》和《岗位绩效工资方案》按照公司章程规定由公司制定后执行，同时报人力资源和社会保障局和履行出资人职责的机构备案。

八、工作步骤

（一）成立筹备组

为如期完成公司组建任务，决定成立公司筹备组（以下简称筹备组），筹备组由州农垦局领导及相关职能科室人员、县（市）农场党委书记和管委主任、聘请的公司设计方案及策划人员组成。

筹备组职责：对筹备组办公室提出的工作计划、人才招聘、新公司组建等方案和有关事项进行研究，并按相关程序报备、审批；组织、协调有关县市农场资产入股认定、审批工作。

筹备组下设办公室于州农垦局社会事务科，负责公司筹备的日常工作。

（二）工作步骤和时间安排

1．2017年6月30日以前，成立“公司”筹备工作组；

2．2017年12月30日前，召开第一次发起人大会；

3．2018年2月10日前，召开第一次股东大会、第一届董事会、第一届监事会；

4．2018年3月20日以前，办理工商注册登记手续，完成公司法律登记工作；

5．2018年4月30日以前，完成公司挂牌营业；2018年上半年完成公司组建，实物资本金全部到位。